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Penny Barber sa che è sbagliato ma vuole prendersi cura del figliastro Max Fills. Si veste con biancheria intima che mostra il suo seno di taglia E e poi trova una scusa per andare nella stanza di Max. Gli porta da bere e poi si scusa perché il padre di Max lo ha messo in punizione. Su richiesta di Max, Penny porta perfino a Max una coperta e il caricabatterie del telefono.