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Oliver Flynn sapeva che avrebbe visto una donna nuda in classe d'arte ma non è solo la modella Harper Madison a spogliarsi. La sua compagna di classe bionda Emma Shay inizia una conversazione, poi gli mostra le sue tette e la fica! Lui le tocca furtivamente dietro le spalle del professore e Emma gli fa un pompino avvolgendo le tette intorno al suo cazzo. Quando è tempo di una pausa, usano la classe vuota per fare sesso. Scoprono che Harper si stava eccitando guardandoli e si unisce a loro in tempo per condividere il carico di Oliver!