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Oliver Flynn sabia que veria uma mulher nua na aula de arte, mas não é apenas a modelo Harper Madison quem tira a roupa. Sua colega loira Emma Shay inicia uma conversa e depois mostra a ele seus seios e sua vagina! Ele discretamente a masturba atrás das costas do professor, e Emma faz sexo oral nele e envolve seus seios em torno de seu pênis. Quando chega a hora do intervalo da aula, eles usam a sala vazia para transar. Descobre-se que Harper estava excitada assistindo-os e se junta a eles a tempo de compartilhar a carga de Oliver!